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3. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen den Aufsichtsrat gemäß §§ 93 Abs. 2, 116 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Herr Prof. Dr. Ekkehard Wenger, c/o Universität Würzburg, Lehrstuhl für Bank- und Kreditwirtschaft, Sanderring 2 - Zimmer 381, 97070 Würzburg, wird als Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen den Aufsichtsrat gemäß § 93 Abs. 2, 116 AktG bestellt. Gegenstand der Prüfung soll sein das Bestehen von Schadensersatzansprüchen gegen den Aufsichtsrat, bestehend aus den Herren Dr. med. Bernard Frieling, Dr. jur. Manfred Bock, Prof. Dr. med. Heinrich M. Schulte, Prof. Dr. Dr. med. habil. Thomas Ischinger, Marcus Huascar Bracklo sowie Prof. Heinz Lohmann, in Hinblick auf die nachfolgend dargelegten Angelegenheiten. Durch die vom Aufsichtsrat einstimmig beschlossene und ausgesprochene Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender und die zeitlich nachfolgenden Verlautbarungen ist ein erheblicher Imageschaden für die Vanguard-Gruppe entstanden. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat nach eigener Darstellung in der letzten Hauptversammlung regelmäßig durch den amtierenden Vorstand über die aktuelle Geschäftslage der Vanguard AG informiert worden. Hierzu gehörten auch die Absage der Finanzierung durch den vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“ wie auch die Darlehensaufnahme bei den Gesellschaftern Santo Holding (Deutschland) GmbH und Baigo Capital bzw. mit einem auf ihre Veranlassung hin agierenden Dritten (vgl. dazu oben TOP 2 lit. a und lit. b). Daher soll im Rahmen der Sonderprüfung vor allem geprüft werden:
- Hat der amtierende Aufsichtsrat seine Kontrollpflicht bei den genannten Vorgängen, namentlich der Abberufung, der Rückweisung von Fondsmitteln sowie der Neuaufnahme von Darlehen, erfüllt?
- Sind die im Abberufungsbeschluss genannten Gründe, wonach Herr Schrödel
„…(i) den Aufsichtsrat wiederholt fehlerhaft und unvollständig über wichtige Belange der Gesellschaft informiert haben (zum Beispiel in Sachen Healthcare Fund, Geschäftsbeziehungen zu Gesellschaften, die dem Vorstandsvorsitzenden nahe stehen bzw. von ihm kontrolliert werden) und (ii) den Hausbanken der Vanguard AG gegenüber fehlerhafte Angaben zu der Liquiditätslage der Gesellschaft gemacht haben…“
soll, tatsächlich durch ausreichende Tatsachen und Beweismittel unterlegt und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugänglich gemacht worden? Mit welchem Grad an Gewissheit wurde der Beschluss zur Abberufung getroffen?
- Welche Schäden sind der Vanguard AG durch die Verletzungen der Kontrollpflicht des Aufsichtsrats entstanden?

Der Sonderprüfer wird mit der Maßgabe bestellt, dass er Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.“


4. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen die Aktionäre Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG, Santo Holding (Deutschland) GmbH, den Vorstand und den Aufsichtsrat gemäß § 117 Abs. 1 und 2 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Herr Prof. Dr. Ekkehard Wenger, c/o Universität Würzburg, Lehrstuhl für Bank- und Kreditwirtschaft, Sanderring 2 - Zimmer 381, 97070 Würzburg, wird als Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 117 Abs. 1, 2 und 3 AktG gegen die Aktionäre Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG, (nachfolgend auch „Baigo Capital“) und Santo Holding (Deutschland) GmbH, (nachfolgend auch „Santo Holding“) den Vorstand, bestehend aus Jörg Menten und Rainer Grabow, sowie den Aufsichtsrat, bestehend aus den Herren Dr. med. Bernard Frieling, Dr. jur. Manfred Bock, Prof. Dr. med. Heinrich M. Schulte, Prof. Dr. Dr. med. habil. Thomas Ischinger, Marcus Huascar Bracklo sowie Prof. Heinz Lohmann, in Hinblick auf die nachfolgenden Komplexe bestellt: Es besteht aufgrund der zeitlichen Geschehensabfolge seit dem Einstieg der beiden Großaktionäre Santo Holding und Baigo Capital der begründete Verdacht, dass von diesen die Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender der Vanguard AG betrieben wurde. Dies wird auch anhand der erheblichen Brüche mit der bisherigen Geschäftspolitik der Gesellschaft deutlich, die anlässlich der Hauptversammlung am 3. Juli 2009 verkündet wurden, z. B. dem Rückzug aus dem UK-Geschäft und aus der Auslandsexpansion, dem beabsichtigten Verkauf einzelner zukunftsorientierter Geschäftsfelder und Tochtergesellschaften und der Aufgabe der IPO-Pläne. Daneben wurden Mitarbeiter der beiden Großaktionäre in die Entscheidungs- und Geschäftsabläufe der Gesellschaft integriert, namentlich Herr Mani, Herr Nedtwig und Herr Duffner, sowie kurzfristige Gesellschafterdarlehen mit für die Gläubiger ungewöhnlich günstigen Konditionen aufgenommen. Daher soll der Prüfer sich u.a. mit folgenden Fragen befassen:
- Welche Einflussnahmen auf einzelne Mitglieder des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates durch die Gesellschafter Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG und Santo Holding (Deutschland) GmbH einschl. ihrer Mitarbeiter und Beauftragten gab es und welcher Schaden ist daraus der Gesellschaft oder ihren Aktionären entstanden?
- Erfolgten die Einflussnahmen vorsätzlich?
- Handelten die einzelnen Vorstands- und oder Aufsichtsratsmitglieder dabei unter Missachtung ihrer Pflichten, insbesondere unter Außerachtlassung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters?

Der Sonderprüfer wird mit der Maßgabe bestellt, dass er Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.“


5. Beschlussfassung zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen gegenwärtige Organe der Vanguard AG sowie gegen die Aktionäre Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG und Santo Holding (Deutschland) GmbH und Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Die Ersatzansprüche nach § 147 Abs. 1 AktG (insbesondere gemäß den §§ 93 Abs. 2 und 3, 116, 117) gegen die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands, namentlich Jörg Menten und Rainer Grabow, und/oder die Mitglieder des Aufsichtsrats der Vanguard AG, bestehend aus den Herren Dr. med. Bernard Frieling, Dr. jur. Manfred Bock, Prof. Dr. med. Heinrich M. Schulte, Prof. Dr. Dr. med. habil. Thomas Ischinger, Marcus Huascar Bracklo sowie Prof. Heinz Lohmann, sowie gegen die Aktionäre Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG und Santo Holding (Deutschland) GmbH unter o.g. TOP 1. bis 4. sind geltend zu machen.
Die Geltendmachung erfolgt unabhängig davon, ob die Hauptversammlung die weiteren Sonderprüfungen beschließt und unabhängig von Durchführung sowie Abschluss dieser Sonderprüfungen.
Als besonderer Vertreter wird

Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Klaus Steiner


Sofienstraße 27, 69115 Heidelberg

bestellt.“


6. Beschlussfassung über die Aussprache des Misstrauens gemäß § 84 Abs. 3 S. 2 AktG gegenüber dem Vorstandsmitglied Jörg Menten

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Dem Vorstandsmitglied Jörg Menten wird gemäß § 84 Abs. 3 S. 2 AktG das Vertrauen entzogen.“

Herr Menten soll den Ausspruch des Misstrauens als Anregung dahin verstehen, sein Amt als Vorstand der Gesellschaft niederzulegen.

Dem Aufsichtsrat wird nahegelegt, die Amtszeit des Vorstandsmitglieds nicht zu verlängern.

Jörg Menten ist seit Februar 2009 Vorstandsmitglied der Vanguard AG und hat bis heute alle in den vorherigen TOP dargelegten Maßnahmen der Geschäftsleitung Entscheidungen mitgetragen und mitverantwortet. Er hat daher bei der Führung der Geschäfte der Vanguard AG die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vermissen lassen.

7. Beschlussfassung über die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Dr. med. Bernhard Frieling gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Das als Aufsichtsratsvorsitzender amtierende Mitglied Dr. med. Bernhard Frieling, gewählt durch die Hauptversammlung, wird mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Vanguard AG am 31. August 2009 abberufen.“

Herr Dr. Frieling hat nach eigener Aussage der unrechtmäßigen Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender zugestimmt, obwohl ihm dazu ausreichende Tatsachen und Beweismittel fehlten. Gleichzeitig hat er die Abberufung ohne Vorsorge für die angemessene und uneingeschränkte Aufrechterhaltung des Geschäfts der Vanguard AG durch Rekrutierung eines geeigneten Ersatzes für Robert Schrödel getroffen. Weiterhin hat Dr. Friedling seine atypisch stille Beteiligung im Dezember 2008 unter Erlangung ungerechtfertigter Vorteile in Form von Stückaktien gewandelt, obwohl die vorhandene Einlage nicht den Ausgabewert der Aktien erreichte.


8. Beschlussfassung über die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Dr. jur. Manfred Bock gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates Dr. jur. Manfred Bock wird mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Vanguard AG am 31. August 2009 abberufen.“

Herr Dr. Bock hat der unrechtmäßigen Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender zugestimmt, obwohl ihm dazu ausreichende Tatsachen und Beweismittel fehlten. Gleichzeitig hat er die Abberufung ohne Vorsorge für die angemessene und uneingeschränkte Aufrechterhaltung des Geschäfts der Vanguard AG durch Rekrutierung eines geeigneten Ersatzes für Robert Schrödel getroffen. Weiterhin hat Dr. Bock die Entscheidungen zur Zurückweisung der Mittel des vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds mit dem Namen „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“, den Abschluss von für diese Gesellschaft ungünstigen Darlehensverträgen mit den Aktionären Santo Holding und Baigo Capital sowie die Integration deren Mitarbeiter in die Vanguard AG unter Verletzung seiner Sorgfaltspflichten mitgetragen.


9. Beschlussfassung über die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. med. Heinrich M. Schulte gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates Prof. Dr. med. Heinrich M. Schulte wird mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Vanguard AG am 31. August 2009 abberufen.“

Herr Prof. Dr. Schulte hat der unrechtmäßigen Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender zugestimmt, obwohl ihm dazu ausreichende Tatsachen und Beweismittel fehlten. Gleichzeitig hat er die Abberufung ohne Vorsorge für die angemessene und uneingeschränkte Aufrechterhaltung des Geschäfts der Vanguard AG durch Rekrutierung eines geeigneten Ersatzes für Robert Schrödel getroffen. Weiterhin hat Prof. Dr. Schulte die Entscheidungen zur Zurückweisung der Mittel des vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds mit dem Namen „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“, den Abschluss von für diese Gesellschaft ungünstigen Darlehensverträgen mit den Aktionären Santo Holding und Baigo Capital sowie die Integration deren Mitarbeiter in die Vanguard AG unter Verletzung seiner Sorgfaltspflichten mitgetragen.




10. Beschlussfassung über die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Marcus Huascar Bracklo gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:
„Das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates Marcus Huascar Bracklo wird mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Vanguard AG am 31. August 2009 abberufen.“

Herr Bracklo hat nach eigener Aussage der unrechtmäßigen Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender zugestimmt, obwohl ihm dazu ausreichende Tatsachen und Beweismittel fehlten. Gleichzeitig hat er die Abberufung ohne Vorsorge für die angemessene und uneingeschränkte Aufrechterhaltung des Geschäfts der Vanguard AG durch Rekrutierung eines geeigneten Ersatzes für Robert Schrödel getroffen. Weiterhin hat Herr Bracklo die Entscheidungen zur Zurückweisung der Mittel des vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds mit dem Namen „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“, für den Abschluss von für diese Gesellschaft ungünstigen Darlehensverträgen mit den Aktionären Santo Holding und Baigo Capital sowie die Integration deren Mitarbeiter in die Vanguard AG unter Verletzung seiner Sorgfaltspflichten mitgetragen.


11. Beschlussfassung über die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Heinz Lohmann gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Das durch die Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrates Prof. Heinz Lohmann wird mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Vanguard AG am 31. August 2009 abberufen.“

Herr Prof. Lohmann hat der unrechtmäßigen Abberufung Robert Schrödels als Vorstandsvorsitzender zugestimmt, obwohl ihm dazu ausreichende Tatsachen und Beweismittel fehlten. Gleichzeitig hat er die Abberufung ohne Vorsorge für die angemessene und uneingeschränkte Aufrechterhaltung des Geschäfts der Vanguard AG durch Rekrutierung eines geeigneten Ersatzes für Robert Schrödel getroffen. Weiterhin hat Prof. Lohmann die Entscheidungen zur Zurückweisung der Mittel des vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds mit dem Namen „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“, den Abschluss von für diese Gesellschaft ungünstigen Darlehensverträgen mit den Aktionären Santo Holding und Baigo Capital sowie die Integration deren Mitarbeiter in die Vanguard AG unter Verletzung seiner Sorgfaltspflichten mitgetragen.


12. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Vanguard AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat wird nach den Regelungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 + 2 der Satzung der Gesellschaft gewählt. Die Aktionäre sind an etwaige Wahlvorschläge nicht gebunden.

Ich beantrage, die folgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen:
a. Herrn Byoung Won Park, Kaufmann, 49 A, 101 Repulse Bay Road, Hong Kong
b. Herrn Dr. med. Frank Ulrich Montgomery, Facharzt für Radiologie und Vizepräsident der Bundesärztekammer, c/o Bundesärztekammer - Arbeitsgemeinschaft der deutschen Ärztekammern, Herbert-Lewin-Platz 1, 10623 Berlin
c. Herrn Dr. Gerhard Müller-Kröncke, Wirtschaftsprüfer / Steuerberater, Fischerhüttenstr. 35, 14163 Berlin
d. Herrn Tino Lesche, Rechtsanwalt / Steuerberater, R.-Breitscheid-Str. 70f, 14482 Potsdam
e. José Ferres , Arzt, c/o Hospital Clinico de San Carlos, Auda Profesor Martin Cagos, S/n 28040 Madrid, Spanien.

Mit freundlichen Grüßen

Robert Schrödel